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2014会计职称《中级经济法》高频考点讲解(19)

来源:考试在线2014-09-03 在线模考培训课程

  (二)证券上市

  1.股票上市

  申请股票上市交易,应当向证券交易所提出申请,由证券交易所依法审核同意,并由双方签订上市协议。同时应聘请有保荐资格的机构担任保荐人,依法进行保荐。

  证券交易所可以依法作出对股票不予上市、暂停上市、终止上市的决定,对证券交易所的上述决定不服的,可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。

  (1)股票上市的条件。《证券法》规定,股份有限公司申请股票上市,应当符合下列条件:①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。②公司 股本总额不少于人民币3000万元;③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以 上;④公司最近3年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。

  证券交易所可以规定高于上述规定的上市条件,并报国务院证券监督管理机构批准。国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。

  (2)申请股票上市交易。《证券法》规定,申请股票上市交易,应当向证券交易所报送下列文件:①上市报告书;②申请股票上市的股东大会决议;③ 公司章程;④公司营业执照;⑤依法经会计师事务所审计的公司最近3年的财务会计报告; ⑥法律意见书和上市保荐书;⑦最近一次的招股说明书;⑧证券交易所上市规则规定的其他文件。

  股票上市交易申请经证券交易所审核同意后,签订上市协议的公司应当在规定期限内公告股票上市的有关文件,并将该文件置备于指定场所供公众查阅, 同时还应当公告下列事项:①股票获准在证券交易所交易的日期;②持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额;③公司的实际控制人;④董事、监事、髙 级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。

  (3)股票的暂停上市和终止上市。上市公司丧失法律规定的上市条件的,其股票应当依法暂停上市或者终止上市。《证券法》规定,上市公司有下列情 形之一的,由证券交易所决定暂停其股票上市交易:①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;②公司不按照规定公开其财务状况,或者对财务会计 报告作虚假记载,可能误导投资者;③公司有重大违法行为;④公司最近3年连续亏损;⑤证券交易所上市规则规定的其他情形。

  上市公司有下列情形之一的,由证券交易所决定终止其股票上市交易:①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件,在证券交易所规定的期 限内仍不能达到上市条件;②公司不按照规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,且拒绝纠正;③公司最近3年连续亏损,在其后1个年度内未能恢 复盈利;④公司解散或者被宣告破产;⑤证券交易所上市规则规定的其他情形。

  2.公司债券的交易

  (1)公司债券上市交易的条件。《证券法》规定,公司申请公司债券上市交易,应当符合下列条件:①公司债券的期限为1年以上;②公司债券实际发行额不少于人民币5000万元;③公司申请债券上市时应符合法定的公司债券发行条件。

  上述条件既适用于普通公司债券,也适用于上市公司可转换公司债券。

  (2)公司债券上市程序。一是申请核准。申请公司债券上市交易,应当向证券交易所申请核准,并报送下列文件:①上市报告书;②申请公司债券上市 的董事会决议;③公司章程;④公司营业执照;⑤公司债券募集办法;⑥公司债券的实际发行数额;⑦证券交易所上市规则规定的其他文件。申请可转换为股票的公 司债券上市交易,还应当报送保荐人出具的上市保荐书。二是安排上市。证券交易所核准公司债券上市申请之后,应当及时安排债券上市。上市的时间或日期,通常 由证券交易所与申请人在签订的上市协议中确定。三是上市公告。公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后,签订上市协议的公司应当在规定的期限内公吿公 司债券上市文件及有关文件,并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。

  (3)公司债券的暂停上市与终止上市

  公司债券上市交易后,公司有下列情形之一的,由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易:①公司有重大违法行为;②公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件;③公司债券所募集资金不按照核准的用途使用;④未按照公司债券募集办法履行义务;⑤公司最近2年连续亏损。

  公司有上述第1项、第4项所列情形之一经查实后果严重的,或者有上述第2项、第3项、第5项所列情形之一,在限期内未能消除的,由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或者被宣告破产的,由证券交易所终止其公司债券上市交易。

  3.证券投资基金上市

  (1)公开募集基金的基金份额的交易、申购与赎回。

  基金份额上市交易,应当符合下列条件:①基金的募集符合《证券投资基金法》的规定;②基金合同期限为5年以上;③基金募集金额不低于2亿元人民 币;④基金份额持有人不少于1000人;⑤基金份额上市交易规则规定的其他条件。基金份额上市交易规则由证券交易所制定,报国务院证券监督管理机构批准。

  基金份额上市交易后,有下列情形之一的,由证券交易所终止其上市交易,并报国务院证券监督管理机构备案:①不再具备《证券投资基金法》规定的上 市交易条件;②基金合同期限届满;③基金份额持有人大会决定提前终止上市交易;④基金合同约定的或者基金份额上市交易规则规定的终止上市交易的其他情形。

  (2)非公开募集基金的转让。非公开募集基金应当向合格投资者募集,合格投资者累计不得超过200人;非公开募集基金,不得向合格投资者之外的 单位和个人募集资金,不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。

  4.持续信息公开

  (1)首次信息披露。也称发行信息披露,是指证券公开发行时对发行人、拟发行的证券以及与发行证券有关的信息进行披露。该类信息披露文件主要有招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等。

  (2)持续信息披露。

  ①定期报告。包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告应当在每一会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

  ②临时报告。临时报告是指在定期报告之外临时发布的报告。凡发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即提出临时报告,披露事件内容,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

  这里所说的重大事件包括:(1)公司的经营方针和经营范围的重大变化;(2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;(3)公司订立重要合 同;可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;(5)公司 发生重大亏损或者重大损失;(6)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;(7)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职 责;(8)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;(9)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定, 或者依法进入破产程序、被责令关闭;(10)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;(11)公司涉嫌违法违规被有权机 关调查或者受到刑事处罚、重大行政处罚,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;(12)新公布的法律、法规、规章、 行业政策可能对公司产生重大影响;(13)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;(14)法院裁决禁止控股股东转让其所持股 份,任一个股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;(15)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质 押;(16)主要或者全部业务陷入停顿;(17)对外提供重大担保;(18)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额 外收益;(19)变更会计政策、会计估计;(20)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更 正;(21)中国证监会规定的其他情形。

  上市公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:(1)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;(2)有关各方就该 重大事件签署意向书或者协议时;(3)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。这里说的及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日 内。

  在上述规定的时点之前出现下列情形之一的,上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:(1)该重大事件难以保密;(2)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;(3)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

  (3)信息的发布与监督

  ①定期报告的编制、审议和披露程序。上市公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编 制定期报告草案,提请董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告;董事 会秘书负责组织定期报告的披露工作。

  ②重大事件的报告、传递、审核和披露程序。上市公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发时,应当按照公司规定立即履行报告义务;董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

  ③信息披露的方式。依法必须披露的信息,应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布,同时将其置备于公司住所、证券交易所,供社会公众查阅。

  ④信息披露的监督管理。中国证监会对上市公司年度报告、中期报告、临时报告以及公告的情况进行监督,对上市公司分派或者配售新股的情况进行监 督,对上市公司控股股东及其他信息披露义务人的行为进行监督。证券交易所依据与上市公司签订的上市协议,对上市公司的信息披露进行监督管理。