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2014会计职称《中级经济法》高频考点讲解(19)

来源:考试在线2014-09-03

  (三)要约收购

  1.要约收购的概念

  要约收购是指收购人通过证券交易所的证券交易,投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续增持股份的,应当采取向被收购公司的股东发出收购要约的方式进行收购的收购。

  投资者选择向被收购公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份要约的,称之为全面要约;投资者选择向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份要约的,称之为部分要约。

  2.要约收购的适用条件

  (1)持股比例达到30%.投资者通过证券交易所的证券交易,或者协议、其他安排持有或与他人共同持有一个上市公司的股份达到30%(含直接持有和间接持有)。

  (2)继续增持股份。在前一个条件下,投资者继续增持股份时,即触发依法向上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约的义务。

  只有在上述两个条件同时具备时,才适用要约收购。

  3.收购要约的期限

  收购要约约定的收购期限不得少于30日,并不得超过60日。

  4.收购要约的撤销

  在收购要约确定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约。

  5.收购要约的变更

  收购要约期限届满前15日内,收购人不得变更收购要约,但是出现竞争要约的除外。在要约收购期间,被收购公司董事不得辞职。

  (四)协议收购

  协议收购是指收购人在证券交易所之外,通过与被收购公司的股东协商一致达成协议,受让其持有的上市公司的股份而进行的收购。以协议方式收购上市 公司时,收购协议的各方应当获得相应的内部批准(如股东大会、董事会等)。收购协议达成后,收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证 券交易所作出书面报告,并予公告。在公告前不得履行收购协议。

  釆取协议收购方式的,协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票,并将资金存放于指定的银行。

  釆取协议收购方式的,收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时,继续进行收购的,应当向该上市公 司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约,转化为要约收购。但是,经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。如果收购人依照上述规定触发以 要约方式收购上市公司股份,应当能够遵守前述有关要约收购的规定。

  (五)上市公司收购的法律后果

  收购期限届满,被收购公司股权分布不符合上市条件的,该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易;其余仍持有被收购公司股票的股东,有 权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购。收购行为完成后,被收购公司不再具备股份有限公司条件的,应当依法变更企业形式。

  在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的12个月内不得转让。

  收购行为完成后,收购人与被收购公司合并,并将该公司解散的,被解散公司的原有股票由收购人依法更换。

  收购行为完成后,收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予公告。


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