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2017年中级会计师经济法冲刺要点(12)

来源:考试在线2017-08-21

  企业产权转让

  1.审批

  (1)国有资产监督管理机构(以下简称“国资监管机构”)负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中,因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的,须由国资监管机构报本级人民政府批准。

  (2)国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度,确定审批管理权限。其中,对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,主要承担重大专项任务子企业的产权转让,须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。

  (3)转让方为多家国有股东共同持股的企业,由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序;各国有股东持股比例相同的,由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。

  2.信息披露

  (1)产权转让原则上通过产权市场公开进行。

  (2)转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排,采取信息预披露和正式披露相结合的方式,通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息,公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的,转让方应当在转让行为获批后10个工作日内,通过产权交易机构进行信息预披露,时间不得少于20个工作日。

  3.受让方的确定

  (1)产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件,确需设置的,不得有明确指向性或者违反公平竞争原则,所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国资监管机构备案,国资监管机构在5个工作日内未反馈意见的视为同意。

  (2)信息披露期满未征集到意向受让方的,可以延期或者在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。

  (3)产权交易机构负责意向受让方的登记工作,对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。产权交易机构与转让方意见不一致的,由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。

  (4)产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的,按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式,且不得违反国家法律法规的规定。

  (5)转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的,应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。

  4.转让价格的确定

  (1)产权转让项目首次正式信息披露的转让底价,不得低于经核准或者备案的转让标的评估结果。降低转让底价或者变更受让条件后重新披露信息的,披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时,应当经转让行为批准单位书面同意。

  (2)受让方确定后,转让方与受让方应当签订产权交易合同,交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

  (3)交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的,可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的,首期付款不得低于总价款的30%,并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保,并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息,付款期限不得超过1年。

  5.非公开协议转让

  (1)以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式:

  ①涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合,对受让方有特殊要求,企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的,经国资监管机构批准,可以采取非公开协议转让方式;

  ②同一国家出资企业及其各级控股企业或者实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的,经该国家出资企业审议决策,可以采取非公开协议转让方式。

  (2)采取非公开协议转让方式转让企业产权,转让价格不得低于经核准或者备案的评估结果。

  (3)以下情形按照《公司法》、企业章程履行决策程序后,转让价格可以资产评估报告或者最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定,且不得低于经评估或者审计的净资产值:

  ①同一国家出资企业内部实施重组整合,转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或者间接全资拥有的子企业;

  ②同一国有控股企业或者国有实际控制企业内部实施重组整合,转让方和受让方为该国有控股企业或者国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。

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